Zusatzvereinbarung zum Auftragsverarbeitungsvertrag (Art. 28 DSGVO) zwischen der Organisation, die jidAI nutzt (der „Verantwortliche“), und der Silvertip IT-Solutions GmbH, Grabenweg 68, 6020 Innsbruck, Österreich (der „Auftragsverarbeiter“). Eine Administratorin bzw. ein Administrator der Organisation nimmt sie im Namen der Organisation an. Sie ergänzt den Auftragsverarbeitungsvertrag (den „AVV“), ändert ihn nicht und schränkt die Rechte der betroffenen Personen nicht ein; bei Widersprüchen geht der AVV vor.
§ 1 Gegenstand
- jidAI kann KI-Anwendungen über das Model Context Protocol („MCP“) Zugriff auf die Daten der Organisation in jidAI geben, z. B. Claude (Anthropic), ChatGPT (OpenAI), GitHub Copilot (Microsoft) oder Cursor (Anysphere), außerdem Programme auf dem eigenen Computer der Benutzerin bzw. des Benutzers und Anwendungen, die der Verantwortliche über ihre Domain zulässt (jeweils eine „KI-Anwendung“; das Unternehmen, das sie anbietet oder dessen KI-Dienst sie nutzt, der „KI-Anbieter“).
- Eine KI-Anwendung verbindet sich jeweils im Auftrag einer einzelnen Benutzerin bzw. eines einzelnen Benutzers. Diese Person meldet sich mit ihrem eigenen jidAI-Konto an und erteilt der KI-Anwendung Zugriff im gewählten Umfang (Lesen, Schreiben, Verwaltung). Die KI-Anwendung kann dann nur sehen und tun, was diese Person in jidAI in diesem Moment sehen und tun darf.
- Handlungen, die eine KI-Anwendung im Auftrag einer Benutzerin bzw. eines Benutzers in jidAI vornimmt (z. B. Buchungen anlegen oder ändern), gelten als Handlungen dieser Person.
- Diese Zusatzvereinbarung regelt die Verantwortlichkeiten, wenn der Verantwortliche KI-Verbindungen freischaltet. Sie gilt nur, solange der Verantwortliche KI-Verbindungen freigeschaltet hat.
§ 2 Freischaltung als dokumentierte Weisung
- KI-Verbindungen sind für jede Organisation standardmäßig ausgeschaltet.
- Schaltet eine Administratorin bzw. ein Administrator des Verantwortlichen KI-Verbindungen frei, wählt die zugelassenen KI-Anwendungen aus und legt den höchstzulässigen Zugriffsumfang fest, weist der Verantwortliche den Auftragsverarbeiter an (Art. 28 Abs. 3 lit. a DSGVO), personenbezogene Daten an die ausgewählten KI-Anwendungen zu übermitteln, wenn eine Benutzerin bzw. ein Benutzer des Verantwortlichen eine solche KI-Anwendung verbindet und die KI-Anwendung Daten im erteilten Umfang anfordert. Die Weisung umfasst Übermittlungen in Drittländer, soweit der KI-Anbieter Daten dort verarbeitet.
- Wählt der Verantwortliche, dass die Beschäftigten einzeln einwilligen, erfasst der Auftragsverarbeiter diese Erklärungen nur für den Verantwortlichen. Ob sie wirksam sind (insbesondere freiwillig und informiert), verantwortet der Verantwortliche. Personen ohne Einwilligung kommen in keiner Antwort an eine KI-Anwendung vor; Summen über sie gibt der Auftragsverarbeiter nur als anonyme Gesamtsumme von mindestens fünf Personen weiter.
- Der Auftragsverarbeiter dokumentiert die Freischaltung, jede Änderung der Einstellungen, jede Verbindung einer Benutzerin bzw. eines Benutzers und jede Einwilligungserklärung (Version des Textes, Person, Zeitpunkt, Einstellungen, IP-Adresse und Browser) als Nachweis der Weisung.
- Der Verantwortliche kann die Weisung jederzeit widerrufen, indem er KI-Verbindungen ausschaltet oder eine KI-Anwendung aus der Auswahl entfernt. Der Auftragsverarbeiter stellt dann jede Übermittlung an die betroffenen KI-Anwendungen unverzüglich ein und widerruft bestehende Verbindungen.
§ 3 Hinweis nach Art. 28 Abs. 3 DSGVO
Der Auftragsverarbeiter weist darauf hin, dass
- die Übermittlung von Mitarbeiterdaten an eine KI-Anwendung eine eigene Rechtsgrundlage erfordert, über die der Verantwortliche verfügen muss;
- KI-Anbieter Daten außerhalb der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraums verarbeiten können. Eine solche Übermittlung erfordert eine Grundlage nach Kapitel V DSGVO (z. B. einen Angemessenheitsbeschluss wie das EU-US Data Privacy Framework oder Standardvertragsklauseln mit einer Transferfolgenabschätzung);
- private Konten bei KI-Anbietern (z. B. kostenlose oder persönliche Tarife) Verbraucherbedingungen unterliegen können, nach denen der KI-Anbieter Daten auch für eigene Zwecke, etwa das Training seiner Modelle, verwendet;
- der Einsatz von KI-Anwendungen mit Mitarbeiterdaten je nach Mitgliedstaat der Zustimmung des Betriebsrats oder der einzelnen Beschäftigten bedürfen kann (z. B. in Österreich §§ 96, 96a ArbVG und § 10 AVRAG; in Deutschland § 87 Abs. 1 Nr. 6 BetrVG);
- eine Datenschutz-Folgenabschätzung (Art. 35 DSGVO) erforderlich sein kann;
- der Auftragsverarbeiter bereits an eine KI-Anwendung übermittelte Daten nicht zurückholen kann.
§ 4 KI-Anbieter sind keine Unterauftragsverarbeiter
- Der Verantwortliche wählt die KI-Anwendungen selbst aus. Der Auftragsverarbeiter hat keinen Vertrag mit den KI-Anbietern und keinen Einfluss auf deren Verarbeitung.
- Die KI-Anbieter sind daher vom Verantwortlichen gewählte Empfänger und keine Unterauftragsverarbeiter des Auftragsverarbeiters im Sinne von Art. 28 Abs. 2 und 4 DSGVO und Klausel 7 des AVV. Anhang IV des AVV führt sie nicht auf.
- Die Verarbeitung durch den KI-Anbieter ist nicht Teil der Auftragsverarbeitung nach dem AVV. Die Verantwortung des Auftragsverarbeiters endet mit der Übergabe der Daten an die KI-Anwendung, die die Benutzerin bzw. der Benutzer berechtigt hat.
- Der Auftragsverarbeiter ist nicht verantwortlich für die Leistungen, die Verfügbarkeit und die Ergebnisse der KI-Anwendungen. Ergebnisse und Handlungen einer KI-Anwendung prüfen die Benutzerin bzw. der Benutzer und der Verantwortliche.
§ 5 Verantwortung des Verantwortlichen
Der Verantwortliche ist für die Übermittlung an die KI-Anwendungen und die Verarbeitung durch sie allein verantwortlich. Er bestätigt und stellt insbesondere sicher, dass
- er über eine Rechtsgrundlage für die Übermittlung der betroffenen personenbezogenen Daten an die von ihm ausgewählten KI-Anwendungen und für deren Verarbeitung dort verfügt;
- er die gesetzlich erforderlichen Betriebsvereinbarungen abgeschlossen oder die erforderlichen Zustimmungen der Beschäftigten eingeholt hat; wählt er die Einwilligung der einzelnen Beschäftigten, sorgt er dafür, dass sie freiwillig erteilt wird und eine Ablehnung keine Nachteile hat;
- er eine Datenschutz-Folgenabschätzung durchgeführt hat, soweit erforderlich;
- er die datenschutzrechtlich erforderlichen Verträge mit den KI-Anbietern geschlossen hat (insbesondere einen Auftragsverarbeitungsvertrag) und seinen Benutzerinnen und Benutzern nur das Verbinden von Konten erlaubt, die von diesen Verträgen erfasst sind; lässt er private Konten zu, trägt er dafür die Verantwortung;
- er für Übermittlungen in Drittländer über eine gültige Grundlage nach Kapitel V DSGVO verfügt;
- er die betroffenen Beschäftigten informiert (Art. 13 und 14 DSGVO) und, soweit die KI-Verordnung anwendbar ist, seine Pflichten als Betreiber erfüllt (insbesondere Art. 4 KI-Kompetenz und Art. 26 KI-Verordnung);
- er KI-Anwendungen nicht dazu einsetzt, die Leistung oder das Verhalten einzelner Beschäftigter zu reihen, zu bewerten oder zu überwachen, ohne dass dafür die rechtlichen Voraussetzungen vorliegen;
- er nur solchen Benutzerinnen und Benutzern das Verbinden von KI-Anwendungen erlaubt, die das nach seinen internen Regeln dürfen.
§ 6 Schad- und Klagloshaltung
- Der Verantwortliche hält den Auftragsverarbeiter schad- und klaglos gegenüber Ansprüchen Dritter, insbesondere von Beschäftigten, Betriebsräten und Aufsichtsbehörden, soweit sie darauf beruhen, dass der Verantwortliche seine Pflichten nach § 5 verletzt hat, oder auf der Verarbeitung durch die KI-Anbieter, einschließlich der angemessenen Kosten der Rechtsverteidigung.
- Das gilt nicht, wenn und soweit der Auftragsverarbeiter seine Pflichten aus dieser Zusatzvereinbarung, dem AVV oder der DSGVO schuldhaft verletzt oder außerhalb oder entgegen den rechtmäßigen Weisungen des Verantwortlichen gehandelt hat (Art. 82 Abs. 2 DSGVO).
- Die Rechte der betroffenen Personen gegenüber dem Verantwortlichen und dem Auftragsverarbeiter (Art. 82 DSGVO) bleiben unberührt; diese Bestimmung regelt nur das Verhältnis der Parteien zueinander.
- Der Auftragsverarbeiter informiert den Verantwortlichen unverzüglich über jeden Anspruch, gibt ihm Gelegenheit zur Abwehr und erkennt den Anspruch nicht ohne Zustimmung des Verantwortlichen an.
§ 7 Pflichten des Auftragsverarbeiters
Der Auftragsverarbeiter
- übermittelt Daten nur an die vom Verantwortlichen ausgewählten KI-Anwendungen und nur im von der Benutzerin bzw. dem Benutzer erteilten Umfang, der niemals über deren eigene Berechtigungen in jidAI und den vom Verantwortlichen festgelegten Höchstumfang hinausgeht;
- gewährleistet die Sicherheit der Verbindung (Art. 32 DSGVO), insbesondere durch standardkonforme Authentifizierung (OAuth 2.1 mit PKCE), an den MCP-Server von jidAI gebundene, gehashte und rotierende Tokens, sofortigen Widerruf und Ratenbegrenzung;
- übermittelt niemals den Grund der Abwesenheit anderer Personen (nur „abwesend“), keine IP-Adressen und keine internen Benutzerkennungen; E-Mail-Adressen, Notizen und Verrechnungssätze anderer Personen nur an die Rollen, die sie auch in jidAI sehen (Administration: E-Mail-Adressen offener Einladungen; Administration und Koordination: Verrechnungssätze der Projektmitglieder; Genehmigende: Tätigkeit und Notizen der Anträge, über die sie entscheiden); im Übrigen nur die Datenfelder, die die angeforderte Funktion benötigt;
- bietet keine Funktion an, die die Leistung von Beschäftigten reiht, vergleicht oder bewertet; die Arbeitszeitprüfung vergleicht gebuchte Zeiten nur mit den gesetzlichen Höchstgrenzen;
- protokolliert jeden Zugriff einer KI-Anwendung ohne dessen Inhalt (Verbindung, Funktion, betroffene Personen, Datenkategorien, Ergebnis), zeigt den Beschäftigten die Zugriffe auf ihre Daten und löscht das Protokoll nach 12 Monaten, spätestens mit der Organisation;
- bewahrt die Nachweise nach § 2 Abs. 4 während der Vertragsdauer und drei Jahre nach der Löschung der Organisation auf, auch zur Abwehr eigener Ansprüche, und löscht sie danach;
- stellt dem Verantwortlichen die Nachweise und das Protokoll auf Anfrage zur Verfügung.
§ 8 Änderungen und neue Versionen
- Der Auftragsverarbeiter kann diese Zusatzvereinbarung ändern. Eine wesentliche Änderung erhält eine neue Version.
- Eine neue Version gilt erst, wenn eine Administratorin bzw. ein Administrator des Verantwortlichen sie angenommen hat. Bis dahin ruhen die KI-Verbindungen der Organisation; die Einstellungen des Verantwortlichen bleiben erhalten.
§ 9 Laufzeit und Sprache
- Diese Zusatzvereinbarung gilt, solange der AVV gilt. Die Pflichten des Verantwortlichen nach § 5 und § 6 bestehen für Übermittlungen während der Laufzeit fort.
- Verbindlich ist die deutsche Fassung; die englische Fassung ist eine Übersetzung.